日前，深交所網站公布的創業板監管函(〔2021〕第44號)顯示，經查明，張學君、陳向軍、李軍系深圳市銀之杰科技股份有限公司(以下簡稱“銀之杰”，300085.SZ)持股5%以上股東，且互為一致行動人。

公司于2010年5月上市，三人合計持有公司43.19%的股份，2021年3月12日，公司披露《簡式權益變動報告書》，三人合計持股比例由43.19%降至34.3%，權益變動比例達8.89%，其中主動減持股份比例為4.01%。三人在合計持有股份比例變動達5%時，未停止買賣公司股份并及時披露簡式權益變動報告書。

三人上述行為違反了《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.1條、第11.8.1條，《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條、第2.3.1條、第2.3.10條、第5.1.1條，《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定。深交所創業板公司管理部請張學君、陳向軍、李軍重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

經中國經濟網記者查詢發現，銀之杰成立于1998年10月28日，注冊資本7.07億元，于2010年5月26日在深交所掛牌，截至2020年9月30日，張學君為第一大股東，持股1.34億股，持股比例18.98%，陳向軍為第三大股東，持股5765.07萬股，持股比例8.16%，李軍為第四大股東，持股5764.42萬股，持股比例8.16%。

張學君自2007年12月15日至2020年5月19日任公司董事;陳向軍自2007年12月15日至今任董事長，任期至2023年5月19日;李軍自2007年12月15日至今任總經理。

公司于2021年3月12日發布的《簡式權益變動報告書》顯示，信息披露義務人張學君為公司第一大股東，陳向軍現擔任公司董事長，李軍現擔任公司董事、總經理。三人為公司的控股股東、實際控制人，互為一致行動人。2008年5月15日，張學君、陳向軍、李軍簽署《共同控制協議書》，約定三人以在公司的重大決策中保持一致行動的方式共同控制公司。

權益變動前(2010年5月26日，IPO上市時)，控股股東、實際控制人張學君、陳向軍、李軍合計持有公司股份2591.55萬股，持股比例為43.19%;權益變動后，控股股東、實際控制人張學君、陳向軍、李軍合計持有公司股份2.42億股，持股比例為34.30%。

《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定，誠實守信，勤勉盡責。

《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第2.3.1條規定：上市公司股東以及董事、監事和高級管理人員所持股份的限售、減持及其他股份變動事宜，應當遵守《公司法》《證券法》、中國證監會相關規定、本所《上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》(以下簡稱《減持細則》)、《上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》等相關規定及公司章程。

上市公司股東可以通過向特定機構投資者詢價轉讓、配售方式轉讓首次公開發行前已發行的股份(以下簡稱首發前股份)，轉讓的方式、程序、價格、比例以及后續轉讓等事項，由本所另行規定，報中國證監會批準后實施。

《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第2.3.10條規定：投資者及其一致行動人在上市公司擁有權益的股份變動涉及《證券法》《上市公司收購管理辦法》等規定的收購或者股份權益變動情形的，應當按照規定履行報告和公告義務，并及時通知公司發布提示性公告。公司應當在知悉上述收購或者股份權益變動時，及時對外發布公告。

《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第5.1.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的信息或事項，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《上市公司收購管理辦法》第十三條規定：通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時，應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書，向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，通過證券交易所的證券交易，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%，應當依照前款規定進行報告和公告。在該事實發生之日起至公告后3日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但中國證監會規定的情形除外。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后，其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少1%，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。

違反本條第一款、第二款的規定買入在上市公司中擁有權益的股份的，在買入后的36個月內，對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。

以下為原文：

關于對深圳市銀之杰科技股份有限公司股東張學君、陳向軍、李軍的監管函

創業板監管函〔2021〕第44號

張學君、陳向軍、李軍:

你們是深圳市銀之杰科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)持股5%以上股東，且互為一致行動人。公司于2010年5月上市，你們合計持有公司43.19%的股份，2021年3月12日，公司披露《簡式權益變動報告書》，你們合計持股比例由43.19%降至34.3%，權益變動比例達8.89%，其中主動減持股份比例為4.01%。你們在合計持有股份比例變動達5%時，未停止買賣公司股份并及時披露簡式權益變動報告書。

你們的上述行為違反了《創業板股票上市規則(2014年修訂)》第1.4條、第2.1條、第11.8.1條，《創業板股票上市規則(2020年12月修訂)》第1.4條、第2.3.1條、第2.3.10條、第5.1.1條，《上市公司收購管理辦法》第十三條的規定。請你們重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

我部提醒你們：上市公司持股5%以上股東上市公司股東買賣股票必須按照國家法律、法規、《上市公司收購管理辦法》、本所《創業板股票上市規則》等規定，規范股票買賣行為，認真和及時地履行信息披露義務。

特此函告

創業板公司管理部

2021年3月30日

關鍵詞： 銀之杰 張學君 陳向軍