10月19日訊10月16日，東方日升(300118.SZ)發布公告披露收到創業板公司管理部下發的監管函(創業板監管函〔2020〕第164號)。

監管函顯示，2020年9月22日，東方日升披露了《關于補充確認股權轉讓交易意向金的公告》，公告顯示公司于2018年8月8日就購買江蘇九九久科技有限公司51%股權事項向關聯方延安必康(002411.SZ)支付3.80億元交易意向金，占公司2017年度經審計的歸屬于母公司所有者權益的5.08%，屬于《公司章程》規定的需提交股東大會批準的事項。東方日升未及時就上述關聯交易事項履行相應審議程序和信息披露義務，直至2020年9月21日才召開董事會審議通過《關于補充確認股權轉讓交易意向金的議案》并于2020年10月9日經公司股東大會審議通過。

創業板公司管理部指出，東方日升的上述行為違反了《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第10.2.6條和《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第1.4條、第5.1.1條、第7.2.8條的相關規定。要求公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

據中國經濟網記者查詢，東方日升于9月22日發布的公告披露了股權轉讓交易意向金后續跟蹤處理情況。

2018年8月3日，東方日升第二屆董事會第六十二次會議審議通過了《東方日升關于支付現金購買江蘇九九久科技有限公司51%股權暨關聯交易的議案》，公司與延安必康簽署了附條件生效的《股權轉讓協議》，并于2018年8月8日向延安必康支付了3.80億元交易意向金。

2018年8月23日，東方日升2018年第四次臨時股東大會否決了購買九九久科技51%股權的議案。根據前述《股權轉讓協議》的約定，延安必康應當于公司股東大會否決之日起十(10)個工作日內將3.80億元交易意向金退回公司，延安必康未在該等規定期限內歸還交易意向金。

2018年12月19日，東方日升第二屆董事會第六十九次會議審議通過了支付現金購買九九久科技12.76%股權的議案，同意公司支付現金3.50億元購買九九久科技12.76%的股權。公司于2018年8月上旬支付的3.80億元交易意向金中的等額部分直接轉換為此次股權轉讓價款;剩余3000萬元交易意向金由延安必康于2019年6月6日向公司開具商業承兌匯票方式退還，期限12個月，該等商業匯票到期未承兌。

隨后，東方日升積極采取多種措施努力收回相關款項。延安必康未依約歸還前述股權交易意向金及逾期付款違約金等款項，經發送律師函提示無效，公司已就該事項對延安必康提起訴訟，寧波市中級人民法院已于2020年6月22日受理該案件，并出具了(2020)浙02民初677號《受理案件通知書》。2020年7月15日，寧波市中級人民法院作出(2020)浙02民初677號民事裁定書，裁定凍結延安必康的銀行存款7416.29萬元。2020年7月28日，寧波市中級人民法院作出(2020)浙02執保229號查封、扣押、凍結通知書，分別凍結了延安必康在中國銀行股份有限公司如東馬塘支行、萊商銀行和浙商銀行開立的銀行賬戶。截至目前，前述案件尚在審理中。

今日，東方日升股價下跌，截至午間收盤報17.98元，跌幅2.34%。而延安必康股價上漲，截至午間收盤報6.92元，漲幅0.29%。

相關法規：

《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息(以下簡稱“重大信息”)，并保證所披露的信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第10.2.6條規定：上市公司與關聯人發生的交易(公司獲贈現金資產和提供擔保除外)金額在1000萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時披露外，還應當比照本規則9.7條的規定聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計，并將該交易提交股東大會審議。

本規則10.2.12條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估。

《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存托憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則和本所發布的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定(以下簡稱本所其他相關規定)，誠實守信，勤勉盡責。

《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第5.1.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產生較大影響的信息或事項(以下簡稱重大信息、重大事件或者重大事項)，并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第7.2.8條規定：上市公司與關聯人發生的交易(提供擔保除外)金額超過3000萬元，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的，應當提交股東大會審議，并參照本規則第7.1.10條的規定披露評估或者審計報告。

與日常經營相關的關聯交易可免于審計或者評估。

關聯交易雖未達到本條第一款規定的標準，但本所認為有必要的，公司應當按照第一款規定，披露審計或者評估報告。

以下為原文：

關于對東方日升新能源股份有限公司的監管函

創業板監管函〔2020〕第164號

東方日升新能源股份有限公司董事會：

2020年9月22日，你公司披露了《關于補充確認股權轉讓交易意向金的公告》，公告顯示公司于2018年8月8日就購買江蘇九九久科技有限公司51%股權事項向關聯方延安必康制藥股份有限公司支付38,000萬元交易意向金，占公司2017年度經審計的歸屬于母公司所有者權益的5.08%，屬于《公司章程》規定的需提交股東大會批準的事項。你公司未及時就上述關聯交易事項履行相應審議程序和信息披露義務，直至2020年9月21日才召開董事會審議通過《關于補充確認股權轉讓交易意向金的議案》并于2020年10月9日經公司股東大會審議通過。

你公司的上述行為違反了《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條、第10.2.6條和《創業板股票上市規則(2020年修訂)》第1.4條、第5.1.1條、第7.2.8條的相關規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

特此函告

創業板公司管理部

2020年10月16日

關鍵詞： 東方日升(300118 SZ)